Is jouw webshop verkoopklaar?

Niet iedere webwinkelier die verkoop van zijn shop overweegt, denkt daar op hetzelfde moment aan. De één kan daarvoor meer tijd inruimen dan de ander. Toch is het juiste verkoopmoment van belang voor de waarde van de winkel. Daarbij spelen zowel in- als externe factoren een rol. Welke omstandigheden kun je beïnvloeden om een zo hoog mogelijke opbrengst van je webshop bij een verkoop te realiseren? Hier een aantal fiscale en juridische tips, en suggesties om die waarde te optimaliseren.

Veel verkopers bieden hun onderneming niet op het optimale verkoopmoment aan. Zolang de webshop goed draait, wordt er niet aan verkoop gedacht. En wanneer de energie minder wordt en de resultaten teruglopen, dan komt verkoop pas in beeld. Voor de interesse van kopers werkt het echter precies andersom: de koper wil de webwinkel overnemen voor de toekomstige resultaten van dat bedrijf. Als de resultaten tot het moment van verkoop toenemen, is het geloofwaardig dat deze trend zich voortzet in de toekomst. Maar als de resultaten wat minder worden, dan zal een koper déze trend doortrekken naar de toekomstige resultaten. Het zal je niet verbazen dat de laatste situatie resulteert in een gemiddeld lagere waardering.

Het verkoopmoment van jouw webshop is dus belangrijk. Maar wat bepaalt het ideale moment? Om hier een gevoel bij te krijgen kijk je naar externe factoren (de markt) en naar interne factoren (de onderneming).

De markt

De externe omstandigheden worden voornamelijk bepaald door de economie (macro) en de industrie (meso). Hier heb je geen of weinig invloed op. In algemene zin kan gesteld worden dat de economie op dit moment goed draait, dat er goedkoop geld voorhanden is en dat dit zich vertaalt in een flink aantal overnames. Sla de krant op een gemiddelde dag open en je ziet dat overnames aan de orde van de dag zijn. Dat geldt ook voor e-commerce: op overnameplatforms stijgt het aanbod, maar de vraag is groter. Wel vertoont de economie inmiddels de eerste tekenen van afkoeling.

De omstandigheden op industrieniveau zijn moeilijker te voorspellen: online retail groeit nog steeds indrukwekkend, maar minder hard dan in voorgaande jaren. Daarbij verschuift er omzet tussen verkoopkanalen en lijkt de gemiddelde webwinkelier afhankelijker te worden van verkoopplatforms als bol.com en Amazon waar ze zelf beperkte invloed op hebben.

Gemiddeld genomen zijn de vooruitzichten op de medium-korte termijn nog goed, wat dit een goed verkoopmoment maakt qua externe omstandigheden.

De onderneming

De interne omstandigheden gaan vooral over de performance van jouw webwinkel en hier heb je uiteraard wél invloed op. Er zijn diverse omstandigheden die je kunt beïnvloeden om de opbrengst van jouw webshop bij verkoop te maximaliseren. Zo maak je je bedrijf verkoopklaar. Maar allereerst is het belangrijk om te beseffen dat waarde vooral wordt bepaald door de (toekomstige) cash flow van een webshop en door het risicoprofiel. De waardeverhogende tips hieronder zijn dus gebaseerd op het verhogen van de cash flow en het verlagen van het risicoprofiel.

Omdat dus niet iedereen op hetzelfde moment over verkoop gaat nadenken, zijn de tips opgedeeld in drie termijnen. Als je tijdig begint met de overweging van een exit, is het wellicht mogelijk om alle tips uit te voeren en zo de webshopwaarde te maximaliseren voorafgaand aan een verkoop. Maar wat vaker voorkomt is dat een verkoper inmiddels een urgente reden heeft om de onderneming aan te bieden. In dat geval zijn er zaken die niet meer verbeterd kunnen worden. Begin dan met de punten die op korte termijn nog door te voeren zijn.

Lange termijn (Langer dan 12 maanden)

1 Veel webwinkels worden gestart als eenmanszaak of vof. Daar zijn goede redenen voor (zoals startersvoordelen), maar op het moment dat de webwinkel wordt verkocht, zijn dit geen optimale fiscale constructies: over de winst bij verkoop moet dan namelijk (inkomsten)belasting worden afgedragen.

Als de verkoper een holding (bv) heeft met daaronder een werkmaatschappij (bv) waarin de webwinkel is ondergebracht , dan kan de webwinkel via een aandelenoverdracht worden overgedragen. In dat geval geniet de verkoper van deelnemingsvrijstelling: de winst belandt op dat moment zonder heffingen van de Belastingdienst in de holding van de verkoper.

Uiteraard accepteert de Belastingdienst niet dat de rechtsvorm kort voor de overname wordt aangepast om fiscale redenen. Je moet hier rekening houden met een termijn van drie jaar.

2 Om de toekomstige cashflow van je webwinkel te waarborgen is het goed om te onderzoeken of er toetredingsbarrières zijn die je in jouw markt kunt opwerpen. Zo kun je verhinderen dat nieuwe partijen eenvoudig tot deze markt toetreden en met jouw webwinkel gaan concurreren.

Een eigen uniek assortiment is hiervoor een goede manier. Is het bijvoorbeeld mogelijk om (regionale) exclusieve distributierechten te verwerven voor een deel van jouw assortiment? Of wellicht kun je een eigen merk of eigen product ontwikkelen en toevoegen aan je assortiment? Zorg dan ook dat het intellectueel eigendom hiervan goed wordt vastgelegd, zodat het mee verkocht kan worden.

3 De samenstelling van de traffic op je webwinkel heeft invloed op het risicoprofiel: webwinkels die erg afhankelijk zijn van Google Ads hebben een grotere afhankelijkheid dan webwinkels die vooral bezoekers ontvangen via organische -, directe - of nieuwsbriefbronnen. Als de verhouding tussen deze kanalen verbeterd kan worden, verlaag je het risicoprofiel, hetgeen bijdraagt aan de waarde van je webwinkel.

Middellange termijn (2 tot 12 maanden)

1 Algemeen genomen kun je de cashflow vergroten door een omzetstijging, door te besparen op kosten en/of door de optimalisatie van je werkkapitaal (voorraad, in- en uitgaande facturen).

Veel ondernemers hebben vooral de focus op het vergroten van de omzet. Het is belangrijk om deze focus ook te houden wanneer de keuze voor verkoop is gemaakt! Alles wat er aan (winstgevende) omzet kan worden toegevoegd, draagt direct bij aan een hogere waarde op het moment van verkoop.

De kosten zijn een tweede belangrijke element: kostenbesparingen dragen bijna één op één (gecorrigeerd voor belasting) bij aan de cashflow. Kijk dus nog eens goed naar uitgaven aan:

•       advertising (is er optimalisatie mogelijk?)
•       productinkoop (levert een wisseling van leverancier iets op?)
•       huurcontracten (wanneer lopen ze af en zijn betere condities mogelijk?)
•       autokosten (zijn die echt nodig?)
•       personeel (moet je aflopende contracten wel verlengen?)

En vergeet het werkkapitaal niet. Voor veel ondernemers is dit een lastiger concept, maar door voorraad te optimaliseren en je cash zo lang mogelijk in de onderneming te houden kan het netto werkkapitaal worden geoptimaliseerd (dus betaal leveranciers tijdig maar niet te vroeg en voer een actief debiteurenbeheer). Het bedrag wat hiermee vrijvalt draagt bij aan de webshopwaarde.

2 Om het risicoprofiel te verlagen, kijk je onder meer naar de afhankelijkheden van de webwinkel: hoe afhankelijk is de operatie van jou? Ben jij de enige die weet hoe alles werkt en die de contacten met leveranciers onderhoudt? Om het risicoprofiel te verlagen kun je deze kennis en taken delegeren aan personeel of goed vastleggen in documentatie.

Hetzelfde gaat op voor personeel, klanten en leveranciers: is het succes van je webwinkel te afhankelijk van één persoon of één partij? Zorg dan dat dit wordt verminderd door alternatieven te zoeken en zo risico te spreiden.

3 Spelen er juridische problemen? Handel die zo spoedig mogelijk af. Dat zal eenmalig geld kosten, maar kopers zullen de potentiële kostenpost waarschijnlijk (nog) hoger inschatten en hun bod overeenkomstig aanpassen.

4 Afspraken met leveranciers en klanten liggen vaak niet vast. Zorg ervoor dat je kortingsregelingen op papier zet en formaliseert, en dat ze overdraagbaar zijn. Veel leveranciers hanteren ‘change of control’ clausules waardoor afspraken niet zonder meer kunnen worden overgedragen. Zoek dit uit en bedenk hoe je hier in het verkoopproces mee omgaat.

5 Zijn aanwezige arbeidsovereenkomsten duidelijk en schriftelijk vastgelegd? Een koper heeft de plicht om personeel tegen minimaal dezelfde voorwaarden mee over te nemen, ook in het geval van een activatransactie. Zorg dat kopers risico’s beperkt blijven.

6 Zorg dat de administratie goed op orde is. De administratie van webwinkels is relatief eenvoudig, maar het ontbreken van een complete administratie beperkt het inzicht van een koper. Dat is een risico en zal snel leiden tot een lagere verkoopprijs.

Een belangrijk onderdeel hiervan is de boekhouding. Als je de webwinkel kunt aanbieden met minimaal één jaar aan schone cijfers, die zijn bevestigd in een jaarverslag door je accountant, dan sta je een streepje voor. Sommige ondernemers betalen wel eens wat privékosten vanuit de zaak of nemen investeringen in één jaar als kosten, terwijl ze afgeschreven kunnen worden. Het verkoopt makkelijker wanneer de cijfers voor zich spreken. Alles wat uitgelegd moet worden, zal waarschijnlijk maar ten dele worden aangenomen. En dat drukt de verwachte overnameprijs.

Korte termijn (Korter dan 2 maanden)

1 Zorg dat je complete en volledige documentatie hebt (gemaakt) van de te verkopen webwinkel: denk aan financiële verslagen, een verkoopmemorandum en een overdrachtsdocument.

2 Stel samen met je boekhouder een pro-formaresultatenrekening op: dit zijn verwachte omzet en kosten voor de reguliere bedrijfsvoering. Verkopers kunnen hier bijvoorbeeld normaliseren voor eenmalige lasten en bepaalde kosten activeren om af te schrijven. Kijk hier ook naar het ondernemersloon: dit zou je moeten aanpassen naar een gebruikelijk ondernemersloon. Betaal je jezelf relatief veel of juist te weinig uit, dan verwerk je dat in de pro-formaresultatenrekening. Ga hierbij minimaal uit van de gebruikelijkloonregeling van de Belastingdienst.

3 Heb je meerdere webwinkels in een bv en wordt er slechts één van verkocht? Stel dan een pro-formaresultatenrekening op voor enkel die activiteit en wijs de reële omzet en kosten toe.

4 Overweeg afsluitend nog op welke manier je de overname juridisch vorm wilt geven: als eenmanszaak of vof heb je geen keuze. Dat betreft altijd een activatransactie. Indien je een bv hebt, kun je kiezen tussen een activatransactie en een aandelentransactie. Er zijn fiscale verschillen afhankelijk van jouw situatie.

Ten slotte

Voordat de webwinkel vervolgens te koop wordt gezet heb je nog twee laatste vragen te beantwoorden: waar zet je jouw webwinkel te koop en wat is deze waard? Je kunt hiervoor bij meerdere partijen terecht, dus verdiep je goed in de werkmethodes en selecteer de partij waar jij het beste gevoel bij hebt.

Sander Scholten is medeoprichter van WebshopOvername.nl.