Wilt u als ondernemer meer waarde aan uw businessconcept toevoegen en kunt u dat niet op eigen kracht? Of mist u het kapitaal, de kennis of het (internationale) netwerk om uw groeiambities versneld te verwezenlijken? U heeft uw huisbank al benaderd, maar uw relatiebeheerder geeft aan dat u op zoek moet gaan naar alternatieve financiers? Private equity kan dan uitkomst bieden, zeker omdat er nu veel kapitaal in de markt aanwezig is dat stilstaat en dus geen rendement oplevert.
Tekst: Michiel Knubben
Er blijken regelmatig onduidelijkheden te bestaan over private equity. Dat is jammer, want daardoor blijven veel kansen onbenut. Immers, met meer risico-investeringen van private equity- en venture capital-fondsen zijn Nederlandse ondernemingen in staat een sterkere concurrentiepositie te krijgen. Geen risico’s is geen innovatie. Geen innovatie is geen groei. En geen groei is achteruitgang ten opzichte van de landen om ons heen.
Maar wat is private equity precies en in welke situaties kunt u deze financiers inschakelen? Op basis van welke criteria selecteren zij hun investeringen en wat voegen deze financiële professionals werkelijk toe aan uw onderneming? En als u dan tot het besluit komt om op zoek te gaan naar private equity, hoe ziet een investeringsproces er dan uit?
Wat is private equity?
Private equity is risicodragend vermogen voor de financiering van niet-beursgenoteerde ondernemingen, zoals familiebedrijven of (groei)bedrijven. Ook starters en jonge, snelgroeiende bedrijven vallen hieronder, alleen spreken we dan van venture capital. Wist u bijvoorbeeld dat Greetz, Vakantieveilingen.nl, Kleertjes.com, Takeaway.com, maar ook HAK, Johma en Auping met private equity, oftewel kapitaal van een participatiemaatschappij, zijn gefinancierd? Het doel van private equity is om bij de ondernemingen waarin wordt geïnvesteerd samen met het management langdurige waarde te creëren voor alle betrokkenen en de ondernemingen verder te laten ontwikkelen en groeien. Naast het inbrengen van kapitaal gaat het in veel gevallen ook om het delen van kennis en ervaring, zodat er gezamenlijk stappen voorwaarts kunnen worden gemaakt. Een participatiemaatschappij is dus een tijdelijke aandeelhouder in het bedrijf. In ruil voor het beschikbaar stellen van kapitaal krijgt de participatiemaatschappij medezeggenschap over de onderneming.
Van bank naar eigen vermogen
Van oudsher investeert private equity bij voorkeur met behulp van bancaire leningen. Vóór de kredietcrisis waren banken bereid soms tot 70 procent van de ondernemingswaarde te financieren. Nu ligt dat percentage tussen de 30 en 50 procent. Deze ontwikkeling is mede in gang gezet door Basel III, een samenwerkingsakkoord tussen banken, waarbij banken worden verplicht eigen vermogen aan te houden voor het risico dat zij lopen op hun uitzettingen. Rendement behalen door enkel financiële structurering heeft daardoor plaatsgemaakt voor een private equity-verdienmodel waarbij het leveren van échte toegevoegde waarde op de onderneming bepalend is om rendement te behalen. Steeds vaker is dan ook te zien dat investeringsfondsen ervaren managers uit het bedrijfsleven of sectorexperts aantrekken.
In welke situatie?
- Start van een onderneming, ontwikkeling software of start e-commerce bedrijf.
- Financiering van de groei van een onderneming, bijvoorbeeld voor internationalisatie van een webshop of overname, productontwikkeling of het aanboren van nieuwe markten.
- Verzelfstandiging van een onderneming, waarbij het zittende management de gehele onderneming of een niet-corebusinessonderdeel overneemt (managementbuy-out).
- Voortzetting van een onderneming met nieuwe externe eigenaren (managementbuy-in).
- Bedrijfsopvolging door de volgende familiegeneratie.
- Herstructurering oftewel het wijzigen van de strategie of financieringsstructuur van bedrijven in zwaar weer. Deze bedrijven zitten daarom vaak bij de afdeling ‘Bijzonder Beheer’ van de bank. Er zijn specifieke private equity-partijen die enkel investeren in turnaround bedrijven.
Uit diverse wetenschappelijke artikelen komt naar voren dat private equity-partijen bijdragen aan innovatiekracht. Door het hebben van strategische focus, het doen van hogere investeringen in research & development (R&D) en het bieden van een netwerk van experts, slagen ondernemingen die gefinancierd zijn door private equity erin de doorlooptijd van idee naar product te verkorten. Daarnaast biedt een samenwerking de mogelijkheid om een professionaliseringsslag binnen de gehele organisatie te maken, bijvoorbeeld op het gebied van personeel, marketing of financiële administratie. Ook biedt een investeerder doorgaans hulp bij strategische allianties. Dit vergroot vervolgens weer de mogelijkheid tot een succesvolle doorverkoop van de aandelen. Op hoofdlijnen zijn er drie niveaus te onderscheiden waarop private equity-partijen waarde kunnen toevoegen aan een businessconcept:
- coach, sparringpartner, leveren netwerk en sectorkennis
- strategische vraagstukken, verbetering product - markt mix
- M&A (mergers & acquisitions), (des)investeringen, groei, internationalisatie
- optimalisering bedrijfsprocessen
- ondersteuning op inkoop, productie, logistiek, IT, commercie
- efficiencyslag, kostenreductie, margeverbetering
- kapitaalinbreng en structurering, herfinanciering
- cashflow en werkkapitaaloptimalisatie
- managementrapportages (sturen op KPI’s en implementeren dashboard)
Investeringscriteria
Investeringsproces
2. procesbegeleiding (een tot vier maanden)
3. afronding transactie (een à twee maanden)
1. Voorbereiding
In fase één wordt de investeringsdocumentatie geprepareerd. Ook worden in deze fase mogelijke investeerders van de shortlist benaderd met een teaser (een anoniem bedrijfsprofiel). Na gebleken interesse en na ondertekening van een geheimhoudingsverklaring krijgen geïnteresseerde partijen doorgaans het investeringsmemorandum en de procedurebrief toegestuurd.
2. Procesbegeleiding
Voor investeerders zijn drie dingen belangrijk: management, management en management. Investeerders willen gesprekken voeren met de eigenaren van de onderneming en later ook met het keymanagement. In de kern komt het erop neer dat een investeerder overtuigd moet worden dat zijn belegging rendement gaat opleveren. Op basis van het investeringsmemorandum en de gevoerde gesprekken brengen geïnteresseerde partijen vervolgens een niet-bindende bieding uit. In samenspraak met de adviseur wordt besloten met welke partij het traject wordt voortgezet en er wordt een intentieverklaring ondertekend. Na deze ondertekening zal een investeerder een boekenonderzoek willen uitvoeren om na te gaan of er geen lijken uit de kast vallen. Uw adviseur kan de begeleiding van dit proces verzorgen en mogelijk hierover nieuwe onderhandelingen voeren.
3. Afronding transactie
In fase drie staat de afronding van de transactie centraal. Het is te adviseren een ervaren M&A-advocaat in te schakelen voor juridische onderhandelingen en om de participatie en de bijbehorende voorwaarden in transactiedocumentatie vast te leggen. De praktijk leert dat dit nog weleens wat getouwtrek oplevert. Na ondertekening bij de notaris, de kapitaalstorting door de investeerder en de aandelenoverdracht, breekt voor de onderneming een nieuwe periode aan. Een periode om gezamenlijk met een investeerder de groeiambities te verwezenlijken.
____________________
Kanttekeningen
Uiteraard zijn er naast alle positieve punten van private equity ook enkele kanttekeningen te plaatsen:
- bemoeienis op directieniveau
- druk op organisatie en kostenbesparingen
- tegengesteld belang tussen private equity en ondernemer door korte- en langetermijnvisie
- exitstrategie vaak vooraf bepaald door investeerder
- druk op cashflow indien de overname wordt gefinancierd met hoge bancaire leningen
____________________
Drs. Michiel Knubben is consultant Corporate Finance / Debt & Equity Advisory bij Grant Thornton.
Dit artikel verscheen eerder in Twinkle 6-2013.
Waar vind je potentiele investeerders voor een venture capital?
Onbekend maakt onbemind, maar ik heb positieve ervaringen met verschillende bedrijven die gebruik maken van Private Equity. Wij speken steeds vaker naast de directeur ook de afgevaardigde vanuit het private equity fonds. Meestal mensen die weten waarover ze praten. Bij het verstrekken van werkkapiaal, bij de meeste bekend als factoring, ervaren wij het ook als positief als wij niet de enige zijn die vertrouwen hebben in een organisatie.
Ik ben het zeer eens met dat zowel de organisaties met een financieringsbehoefte als investeerders verder moeten kijken dan de gebaande paden... en de "crisis" helpt bij deze omslag.
Ook hier veel positieve ervaring met PE. Kom in de markt veel partijen waarin reeds geinvesteerd is of waar dit op korte termijn zal gebeuren. M.i. zijn dit ook de mensen met veel kensen die ook voornamelijk in kansrijke bedrijven investeren.
Goed stuk. Als je een in staat bent om Private equity aan te trekken dan is dat zeker het overwegen waard. Inderdaad, los van een kapitaalsinjectie wordt er veel meerwaarde gecreeerd door kennis, netwerk alsook de uitstraling. Het is echter wel een uitdaging de juiste partij te vinden; kan een lang proces zijn!
<p>Misschien wel de ultime combinatie PE + asset based financiering (leasing, factoring, reversed factoring). Wellicht geen bank meer nodig; voor veel bedrijven en ondernemers een pr&eacute; in de huidige tijd.</p>
Factoring kan ook uitkomst bieden in de financieringsbehoefte.
Inderdaad hans er zijn steeds minder banken nodig.
Helemaal mee eens Hans/Bas. Ik verwacht dit jaar een flinke stijging te zien van factoring bij MKB. De voordelen van factoring voor MKB bedrijven zijn gewoon erg groot.
Heb zelf altijd goede ervaring gehad met private equity. Goed stuk