Verkoopaccount verkopen?

Aan het eind van het tweede kwartaal van 2022 telt Nederland volgens het CBS ruim 80.000 webwinkels, die gezamenlijk jaarlijks voor ongeveer 18 miljard euro aan producten verkopen. Deze groep zien we als de solide basis van e-commerce in Nederland. Binnen deze groep is de afgelopen jaren een subgroep ontstaan die sneller groeit en die inmiddels ruim een vijfde van de genoemde online omzet voor haar rekening neemt: verkoopaccounts op marketplaces.

Alleen al op bol.com zijn inmiddels 50.000 verkopers actief die gezamenlijk jaarlijks 3,5 miljard omzetten. Gezien de dominantie van bol.com ligt de focus in dit artikel op deze nationale marketplace, maar de strekking is ook relevant voor verkoopaccounts van andere platforms.

Voor reguliere webwinkels is inmiddels een gezonde overnamemarkt ontstaan met een trackrecord van een jaar of tien en veel succesvolle transacties. Binnen de verkoopaccounts (een soort shop-in-shops) echter beginnen de eerste contouren van een overnamemarkt zich nu pas af te tekenen. Dat is logisch, want verkopers hebben over het algemeen wel een aantal jaar nodig voordat ze als een interessante overnamekandidaat worden beschouwd. En gezien de relatief korte periode waarin verkoopaccounts populair zijn geworden, verschijnen er ook pas sinds kort een groot aantal van dit type bedrijven op de markt. En dat gaat niet zonder slag of stoot …

Waar in de beginjaren de verkoopaccounts op bol.com vooral door bestaande webshophouders werden ingezet als extra verkoopkanaal, wordt de versnelde groei van het aantal verkoopaccounts deels verklaard door veel (nieuwe) ondernemers die zonder eigen webshop direct starten met verkoop op bol.com. Gezien de eenvoud waarmee je zo’n shop-in-shop op deze marketplace opent en het enorme bereik dat je hiermee verkrijgt, is dat ook helemaal geen gek idee. Maar wat men zich bij deze beslissing vaak niet realiseert is dat bol.com in principe niet meewerkt aan de overdracht van een verkoopaccount.

Online is er een grote en groeiende groep ondernemers die hun bedrijf opbouwen met als doel deze onderneming binnen drie tot vijf jaar te verkopen. Omdat groei een belangrijke driver is onder bedrijfswaarde, is het juist deze groep ondernemers die er vaak voor kiest om te starten op een marketplace. En juist de groep die een bedrijf bouwt met als doel bedrijfsverkoop, komt na een paar jaar in de problemen wanneer ze hun exit ten uitvoer willen brengen.

‘Online winkel’

En dat is cru. Bij aanmelding biedt bol.com deze verkopers expliciet een eigen ‘online winkel’ aan, zonder de overdrachtsbeperking uit te lichten. De ondernemers gaan voortvarend aan de slag: ze investeren in goede productlistings, goede klantenservice en doen hun best om te voldoen aan de service-eisen van bol.com. Ze boeken omzet en zijn gericht op het uitbouwen van hun business met uitbreiding van het assortiment en het behalen van goede reviews. Ze zijn volledig in de veronderstelling dat ze daadwerkelijk een asset aan het ontwikkelen zijn die ze ook in de toekomst omzet en winst zal opleveren. Met andere woorden: ze zijn in de overtuiging dat ze iets van waarde aan het opbouwen zijn. Maar in hoeverre is dat het geval, wanneer de ‘winkel’ niet overdraagbaar blijkt?

Deze ondernemers zijn voor hun omzet volledig afhankelijk van bol.com en als deze omzet wegvalt bij een overdracht, kan er dan wel gesproken worden van een eigen winkel? Aan de ene kant hebben ondernemers met een succesvol verkoopaccount een zekere waarde opgebouwd voor zichzelf en voor bol.com. Anderzijds wordt deze waarde erg ingeperkt doordat deze vrijwel niet kan worden overgedragen. Van een waarde in het economisch verkeer kan dus niet worden gesproken. En dat is iets wat je toch niet zou verwachten wanneer je een succesvolle winkel hebt opgebouwd, ongeacht of het onderliggende platform nou Shopify, bol.com of een regulier winkelpand is.

De regels

Ondernemers die gebruikmaken van een bol.com-verkoopaccount accepteren de bijbehorende voorwaarden en daar staat in artikel 21.2: ‘De Zakelijke Verkoper is niet gerechtigd om (een deel van) zijn/haar Zakelijke Verkopersschap over te dragen aan een derde, tenzij bol.com hier voorafgaand haar schriftelijke toestemming voor heeft gegeven.’

‘Een dergelijke voorwaarde is legaal’, zo legt ict-jurist Arnoud Engelfriet uit, ‘omdat het hier om zakelijke contracten gaat. Je bent vrij om hierover te onderhandelen, maar er is geen wetgeving die je beschermt. Bol.com staat formeel dus in zijn recht wanneer de overdracht wordt geweigerd.’

Het gevolg is dat ondernemers hierdoor feitelijk de opgebouwde waarde niet kunnen overdragen aan een andere ondernemer en dat lijkt ergens onredelijk. Maar als we een uitstapje maken naar vergelijkbare kwesties in het ondernemingsrecht, blijkt de rechter hier helaas anders over te denken: een succesvol café of restaurant dat de tent wil verkopen, heeft vaak te maken met een huurcontract voor het pand. De verhuurder is niet verplicht mee te werken aan de overdracht, en mag de koper van de zaak dus weigeren als nieuwe huurder – of gewoon een ander erin laten. Dit is vaste jurisprudentie, dus zuiver juridisch kijkend is er weinig kans dat de rechter bij bol.com anders zou oordelen.

De belangen

Bol.com zit hier in een parket waarbij de belangen van de consument moeten worden afgewogen tegen de belangen van de verkoopaccount-ondernemer. En hierbij lijkt de afweging van het risico op misbruik zwaarder te wegen dan het economische belang van de verkoopaccount-ondernemer.

Of is er toch ruimte voor een oplossing? In zijn algemene voorwaarden geeft bol.com namelijk wel degelijk ruimte voor de overdracht van een verkoopaccount, mits hier schriftelijk toestemming van bol.com voor wordt verkregen. En in de praktijk blijken er (voor grote partijen) ook wel degelijk af en toe verkoopaccounts te worden overgezet.

Voor het grote ondernemerspubliek echter is het op dit moment onduidelijk onder welke voorwaarden bol.com wél die schriftelijke toestemming aan de overdracht van een verkoopaccount verleent. En dat leidt tot een ongelijk speelveld tussen grote en kleine(re) partijen.

Gezien het belang voor 50.000 ondernemers en het belang dat de verkoopaccounts inmiddels vertegenwoordigen binnen de vaderlandse online economie, is het te hopen dat bol.com op korte termijn met een duidelijk kader komt waarin publiek duidelijk wordt gemaakt wat de exacte eisen zijn die worden gehanteerd voor de overdracht van een verkoopaccount en waarbij alle belangen worden afgewogen, inclusief die van de verkoopaccount-ondernemer. Overnameadviseurs/platforms spelen daar ongetwijfeld graag een rol in.

Tot het moment dat bol.com met zo’n kader komt, moeten ondernemers die een bedrijf willen opbouwen waarvan ze de waarde ooit willen verzilveren middels een verkoop, goed nadenken voordat ze er een verkoopaccount openen.

Tips

Tips voor ondernemers die gebruik (gaan) maken van een verkoopaccount:

- Open een verkoopaccount altijd op naam van een Besloten Vennootschap: in geval van een bedrijfsverkoop, worden de aandelen in de vennootschap overgedragen aan de koper. Er hoeft dan dus niets te wijzigen in het (bol.com-)verkoopaccount, waarbij formeel niets een (indirecte) overdracht van het account in de weg staat.

- Zorg er altijd voor dat jouw bedrijf beschikt over meerdere verkoopkanalen: als een verkoopaccount je enige kanaal is, wordt je onderneming erg kwetsbaar. Voorkom volledige afhankelijkheid: doe je goede zaken op bol.com, creëer dan ook accounts op andere marketplaces en zet bovendien een eigen webwinkel op.

In de praktijk
‘Eind 2021 heb ik mijn webwinkel in babyartikelen te koop gezet. De omzet van mijn bedrijf verliep deels via een bol.com-verkoopaccount en ik heb me nooit gerealiseerd dat dit account niet overdraagbaar zou zijn. Helaas kwam ik hier pas achter nadat ik een verkoopovereenkomst met een koper had ondertekend. Iedereen zal begrijpen dat dit een enorm frustrerend proces is geweest en ik zie ook niet in waarom bol.com hier zo rigide in is: het biedt mij een platform om mijn bedrijf mee op te bouwen en een bedrijf moet toch verkoopbaar zijn? Dat er in zo’n situatie goed onderzoek gedaan moet worden lijkt me logisch, maar ik heb er geen begrip voor dat bol.com zonder verder onderzoek een overdracht direct afwijst. Dit moet toch eerlijker kunnen. Wel wil ik benoemen dat bol.com in de nasleep van de afgewezen overdracht nog behulpzaam is geweest bij de ondersteuning van de koper met het opzetten van een nieuw verkoopaccount. Maar alle posities en reviews op het platform moesten opnieuw worden opgebouwd en daar heb ik toch wel een vervelende nasmaak aan overgehouden.’
Jeroen Plagge, (oud-)eigenaar van Little Riots