Pre-exit als lucratieve springplank

Twee keer cashen voor je e-commerce- of ict-bedrijf, dat klinkt vreemd. Je zou denken dat je je bedrijf slechts één keer kunt verkopen. Maar een zogenoemde pre-exit biedt ondernemers de mogelijkheid om de waarde van hun bedrijf twee keer te verzilveren.

Hoe werkt de constructie? En hoe komt het dat het aantal pre-exits het afgelopen jaar sterk is gestegen?
 
Tekst: Michiel Knubben
 
Het aantal Nederlandse - vaak nog jonge - ondernemers in de e-commerce of ict-sector dat met een pre-exit een transactie tot stand bracht, is de afgelopen jaren flink gegroeid. Deze ondernemers bouwden in relatief korte tijd een succesvol bedrijf op. Voordat zij aan een nieuw avontuur beginnen, willen zij met een pre-exit nog één keer een grote stap maken.

Werking pre-exit
Een pre-exit betekent een herplaatsing van de aandelen. Een ondernemer verkoopt in feite een deelbelang van zijn bedrijf aan een investeringsmaatschappij, dikwijls gespecialiseerd in e-commerce of ict, of aan een strategische koper. De verkoop kan zowel om een meerderheids- als substantieel minderheidsbelang gaan. Om betrokkenheid van de ondernemer te garanderen, behoudt hij zelf vaak 30 tot 40 procent van de aandelen. Bij een belang van 10 of 20 procent loopt de investeerder namelijk het risico dat de ondernemer in de toekomst toch afhaakt.

Bij een pre-exit investeert de investeringsmaatschappij of strategische partij samen met de ondernemer in een investeringsholding die het bedrijf koopt. Stel: het bedrijf is 100 waard. Investeerder of strateeg en ondernemer investeren beiden 25 en er wordt een overnamefinanciering van 50 aangetrokken. Hiermee is de ondernemer in staat om 75 in absolute zekerheid op zijn rekening bij te schrijven, terwijl hij de helft via de gezamenlijke investeringsholding van de aandelen in zijn bedrijf houdt.

Met de verkoop stelt de ondernemer dus direct een deel van zijn zakelijke en privévermogen veilig. Anders dan bij een klassieke buy-in blijft de ondernemer medeaandeelhouder en aan het roer staan van zijn eigen bedrijf. Hierbij geldt natuurlijk dat hij mee wil profiteren van de mogelijke groei in de toekomst. De ondernemer ‘verkrijgt’ een ervaren partner om te ondernemen, die bovendien niet op de bestuurdersstoel gaat zitten maar wel wil kunnen ingrijpen als het mis gaat. De investeerder heeft zo meer een rol als gecommitteerd klankbord. Met deze nieuwe partij aan boord is het makkelijker groeistappen te maken. Voorbeelden hiervan zijn:

- expansie van een webshop naar het buitenland

- nieuwe markten betreden

- productgroepen toevoegen aan bestaand online assortiment

- via de nieuwe partner toegang krijgen tot de Unilevers en de Philipsen

- grote investeringen in technologie, ict, platformen en dergelijke

- buy-and-build strategie uitrollen door overnames.

Groeiplan
Bij een pre-exit wordt met de investeerder vaak een groeiplan opgesteld om binnen vijf tot zeven jaar toe te werken naar een gezamenlijke ‘echte exit’. Denk hierbij aan de verkoop aan een marktpartij. De opbrengst van het tweede pakket aandelen voor de ondernemer ligt veelal twee tot drie keer hoger dan de opbrengst van zijn eerste pakket.

Het opknippen van een verkoop in een aantal stappen zorgt voor rust, omdat een opvolgingstraject altijd onder hoge druk staat. Er moet in korte tijd veel geregeld worden en de impact op de organisatie is groot. De ondernemer kan bij gedeeltelijke verkoop samen met een ervaren investeerder én financiële controle werken aan het groeiplan. Daarbij kan waardegroei plaatsvinden door winstgroei, verlaging van ondernemingsspecifieke risico’s en een optimale inrichting van de balansposities. Een ondernemer kan zich daardoor ook weer bezighouden met wat hij het liefste doet, bijvoorbeeld commercie, technologie of productontwikkeling. Bovendien kan er in alle rust gezocht worden naar een opvolger die na een aantal jaar het stokje overneemt.

Voor wie?
Groeiende ondernemingen met een enigszins stabiele en voorspelbare geldstroom lenen zich het beste voor een pre-exit. Een sterke marktpositie en klantenbase gelden hierbij wel als voorwaarden. Voor start-ups of early stage bedrijven komt een pre-exit nog te vroeg. Er moet in deze gevallen namelijk een behoorlijke bancaire overnamefinanciering worden aangetrokken, die een bank meestal binnen vijf jaar terugbetaald wil zien.

Een pre-exit heeft natuurlijk ook nadelen. Zo moet je als ondernemer bereid zijn een partner volledig inzicht te verschaffen in je onderneming. Niet alle ondernemers willen dat. Het is goed om na te gaan of een dergelijk structuur bij de ondernemer past en hij voldoende gemotiveerd is om nog minimaal drie tot zeven jaar er volledig voor te gaan en gecommitteerd te blijven. Een ander nadeel kan zijn dat een ondernemer na een groeiperiode moet meeverkopen, terwijl hij nog best verder wil gaan met de onderneming.

Beweegredenen
Voor de crisis zag je zelden toetredingen van investeerders of strategen via een herplaatsing van aandelen. De trend van de pre-exit is te danken aan het feit dat ondernemers weinig druk meer voelen vanuit de omgeving wanneer er als verkoopreden wordt aangegeven dat een deel van de opgebouwde waarde van het bedrijf wordt veiliggesteld. De babyboomgeneratie houdt zijn bedrijf aan tot de pensioenleeftijd. De jongere generatie e-commerce ondernemers - die in korte tijd mooie bedrijven heeft opgezet - wil vooral ondernemen, bouwen en plezier hebben. Daarnaast hebben investeringsmaatschappijen veel geld in kas om overnames te doen en zijn de rentes voor bancaire financiering extreem laag.

Er zijn veel e-commerce ondernemers tussen de 30 en 50 jaar, die de afgelopen vijftien jaar internetondernemingen hebben opgezet en zijn uitgegroeid tot sterke spelers in de markt. Toch komen in gesprekken met deze groep nieuwe ondernemers vraagstukken naar voren waarvan ze wakker liggen:

• Mijn bedrijf is groter geworden en heeft vijftig medewerkers, het managen van mijn bedrijf vind ik minder leuk. Het pionieren past beter bij mij.
• Ben ik wel de juiste persoon om mijn bedrijf de volgende fase in te leiden, bijvoorbeeld internationalisatie?
• Ik moet alle strategische beslissen zelf maken, ik voel me eenzaam.
• Mijn volledige vermogen zit in mijn bedrijf. Ik merk er in privé niks van.
• Volgens mijn omgeving heb ik het fantastisch voor elkaar, maar de verantwoording brengt behoorlijk wat druk met zich mee.
• Wil ik nog wel tien tot vijftien jaar door met het bedrijf of wil ik iets totaal anders?

Oplossingen
Dit zijn interessante gesprekken waarbij zowel de persoonlijke als zakelijke vraagstukken uitgediept worden. De juiste oplossing is voor elke ondernemer anders. Grofweg zijn er drie oplossingsrichtingen die je verder kunnen helpen.

1. Versterk het management of neem een algemeen directeur aan
Feitelijk doet de ondernemer een stap terug en laat de leiding van zijn bedrijf aan iemand anders over. Nadeel is dat veel ondernemers erg veel moeite hebben om los te laten.

2. Verkoop het bedrijf
Dit kan een oplossing zijn voor een aantal van de voorgaande vraagstukken. De grote vraag hierbij is of de ondernemer klaar is voor gehele verkoop.

3. Een pre-exit, het aantrekken van een professionele partij of strategische partij als medeaandeelhouder
Op dit moment een vaak gekozen mogelijkheid, zeker door jonge energieke e-commerce ondernemers. Samen met een professionele investeerder of strateeg een grote stap voorwaarts maken en na vijf jaar echt cashen.

Het belangrijkste is goed te overwegen wat jouw ambities zijn, zowel zakelijk als privé. Bij een pre-exit is het de kunst om de investeerder aan boord te halen, die het best past bij jou en bij jouw e-commerce onderneming om vervolgens samen tot de juiste keuzes te komen.

____________________

Voorbeelden
Een voorbeeld van een pre-exit is de recente investering van Karmijn Kapitaal in Kunst.nl, marktleider in zakelijke kunstverhuur (47 medewerkers). De investeerder heeft hiermee de meerderheid van de aandelen in handen gekregen. Zo ontstaan mogelijkheden om samen met de ondernemer groei te realiseren in de zakelijke kunstverhuur en de particuliere markt voor kunstverhuur te betreden. De kans is groot dat over een aantal jaren een gezamenlijke ‘echte exit’ plaatsvindt.

Een ander voorbeeld van een pre-exit vond plaats bij ASP4all Bitbrains, actief in applicatiehosting, cloudcomputing, data-analytics en online werkplekken (180 medewerkers). De Britse investeerder Vitruvian Partners is toegetreden als aandeelhouder om een versnelde internationaal groei te realiseren.
____________________

Michiel Knubben is adviseur fusies en overnames bij Marktlink Fusies & Overnames.

Dit artikel verscheen eerder in Twinkle 7-2016.